推广服务商情况一直以来因容易滋生商业贿赂、利益输送而成为监管层在IPO审核过程中所关注的重点。近期披露创业板IPO二轮问询回复的浙江长城搅拌设备股份有限公司(以下简称“长城搅拌”)就是一个典型的例子。公司推广服务商推广收入逐年提高、主要推广服务商由前员工控制等情况的合理性，需要长城搅拌作出解释。

带来逾四成收入

2020-2022年，长城搅拌来自推广服务商的推广收入逐年增加，至2022年已逾四成。

(资料图片仅供参考)

招股书显示，长城搅拌是一家专业从事搅拌设备研发、生产、销售和服务的企业。公司根据客户需求定制化开发适用于不同具体应用领域的搅拌设备，满足下游终端用户的使用工况与技术要求。

报告期内，长城搅拌来自推广服务商推广的销售金额不断提高。2020-2022年，长城搅拌推广服务商推广收入分别为9167.83万元、1.59亿元、2.26亿元，占主营业务收入的比例分别为32.82%、40.71%、41.93%。

据了解，推广服务商主要为长城搅拌提供前期项目了解、调研、客户开发对接、促成签订合同、协助调试安装、售后维护、催收货款等服务。当推广服务商协助公司与对接客户成功签订销售合同后，根据销售合同执行进度和回款情况，公司向其支付相应的推广服务费。

长城搅拌表示，公司采用推广服务商推广销售的主要原因在于推广服务商具备一定的销售能力及较强的本地化服务能力，可以帮助公司在自身营销网络无法深度覆盖的地区，将产品推广至客户，扩大公司品牌知名度，增加公司的市场份额。公司的推广服务商由市场销售部负责统一管理，发生的推广服务费在销售费用中单独核算。

报告期内，长城搅拌推广服务费也出现逐年增加。财务数据显示，2020-2022年，长城搅拌发生的推广服务费分别为969.82万元、1630.85万元和1973.91万元，占销售费用的比例分别为56.64%、59.41%和65.22%。

前员工变身推广服务商

值得一提的是，2022年，长城搅拌逾八成推广收入由公司前五大推广服务商贡献，而公司前五大推广服务商中，有3家企业均是公司前员工控制的企业。

具体来看，2020-2022年，长城搅拌前五大推广服务商对应的销售收入分别为5349.26万元、1.08亿元、1.91亿元，占当期推广服务商形成主营业务收入总额的比例分别为58.35%、68.14%、84.8%，呈逐年递增的趋势。

以2022年为例，当年公司第一大推广服务商为成都奥蓝华图科技有限公司(以下简称“奥蓝华图”)，当期奥蓝华图对应的主营业务收入为7019.37万元，占比为31.11%。股权关系显示，奥蓝华图由宋新荣持股90%、左芳君持股10%，而宋新荣、左芳君均为长城搅拌前员工。

此外，2022年，长城搅拌第三大推广服务商安徽寰美搅拌设备咨询服务有限公司、第四大推广服务商郑州科角贸易有限公司均为长城搅拌前员工控制的企业。经计算，报告期内，上述3家企业各期对应主营业务收入占当期全部推广服务商对应主营业务收入总额的比例分别为34.92%、31.32%及50.61%。

深交所也注意到了这一情况，在二轮问询中，深交所要求长城搅拌说明前五大推广服务商主要为公司前员工的原因及合理性。

长城搅拌解释称，公司在业务发展的过程中，由于早期业务开拓的需求，发展了前员工推广服务商，其对公司早期市场的开拓做出了一定的贡献；前员工因对公司的产品结构、制造工艺、设计技术和现场应用等更为熟悉，具有客户开拓优势，并在报告期内取得了较好的开拓效果，因此其为前五大推广服务商具有合理性。

北京某投行人士汪军告诉北京商报记者，主要推广服务商系前员工控制的企业，需要从商业角度考虑是否具备合理性，即员工以推广服务商名义和公司合作的业务内容与员工受雇公司具体任职岗位所从事的工作内容是否一样。员工和公司之间的推广合作业务是否真实，定价是否符合所在行业的商业惯例可能需要公司进一步说明。

推广服务客户与直接客户重叠

招股书显示，报告期内，长城搅拌存在部分客户既采用推广服务商推广同时直接与公司合作的情况，相关客户在报告期内的主营业务收入占比分别为4.89%、4.61%和2.71%。

不过，这一数据遭到了深交所的质疑。深交所表示，公司2022年第一大客户四川惊雷压力容器制造有限责任公司2022年收入占比20%，超过2%-5%，该客户既采用推广服务商推广同时直接与公司合作，而长城搅拌首轮反馈回复提供的相关原因及比例未覆盖该客户。

在二轮问询回复中，长城搅拌对上述事项作出了解释。长城搅拌称，公司存在与推广服务商合作进行开发，因此公司在内部考核管理以及信息披露角度，均将公司与推广服务商合作开发项目的业绩平分计算，分别归入公司自主开发以及推广服务商推广。而这部分业务收入长城搅拌未将其列为既采用推广服务商推广同时直接与公司合作的情况中。

报告期内，长城搅拌存在合作开发项目、归属于公司或推广服务商维护的客户实现的收入比例分别为4.25%、9.8%、24.6%。

此外，长城搅拌存在部分推广服务商刚成立即贡献收入，部分推广服务商刚成立即实现跨区域推广客户的情形，在首轮问询中就遭到深交所提问，不过，公司前次回复未充分说明前述情况的合理性。

综合上述情况，深交所要求长城搅拌保荐人、律师和申报会计师发表明确意见，说明推广服务商主要为(前)员工设立的合理性，具体工作内容及角色与推广服务商资源的匹配性、相关推广服务费是否涉及商业贿赂等的核查程序充分性和有效性。

投融资专家许小恒表示，监管层一直从严审核拟IPO公司的推广服务情况，由于推广服务费存在财务操纵和利益输送空间，因此相关业务的真实性会被重点审核，严禁相关企业借推广服务费名义进行商业贿赂或是利益输送。

针对公司相关问题，北京商报记者向长城搅拌方面发去采访函，不过截至记者发稿，未收到对方回复。